英雄与潘迪生对决之日来临，英雄节节挫败，不堪一击，吕霞(陈好 饰)看出端倪，借机教英雄他旦夕苦练的剪刀功夫，转化为刀法，终于险中求胜获得最后的胜利。 吕明(姚安濂 饰)也适时出现江他所收集到对潘迪生诸多违法证据提供警方，潘迪生因此四处躲避警察,雪莉(刘若英 饰)得知不忍潘迪生挨饿,跑取给潘迪生送吃的东西,潘迪生见雪莉一片真心,决定向警方自首并向雪莉忏悔,承诺雪莉会痛改前非,雪莉大为感动,答应愿意与肚子里的小孩一起等待他出狱。英家举庆宴，英雄拿下项间的金小剪刀交给吕霞观赏，吕霞误以为这是求婚信物，暗喜在心。事后方知那是要向雪莉去求婚的礼物真相，自尊心大受打击，游萍(白冰冰 饰)也为其女不平。两人萌生去意。 英雄约雪莉来到旧地湖畔，献上金小剪刀正式向雪莉求婚，雪莉却婉拒了英雄的求婚。并鼓励英雄应以前程为重，不该因儿女私情放弃了理想，而他则决定与小孩一起等待潘迪生，寻找自己所需要的安定与幸福，英雄百感交集之下祝福雪莉。 游萍吕霞刘赊离开英家，人海茫茫，两人不知前程何处。游萍在车上愈想愈不甘心，当初就是英雄的大意才让吕明溜走，如今就这幺离开，真是太便宜他了，想着拉起吕霞又回到英雄家来。英雄英姿一看两人去而复反甚为头痛，经过一番趣味的对立，大家决定不如一起回上海另求发展。 在机场，英雄兄妹发现竟与发艺界颇具盛名的「飞剪王玲(张延 饰)」同机，备感兴奋，只要能败在他门下学艺，何惧没有出头的一天。 飞剪王玲，闻其名就知道他的发艺功夫已到了炉火纯青的境界，四把剪刀在他的手中挑切如飞，更何况人又长的亮丽动人，这次能与他同飞，真如天上掉下来的礼物一般幸运，英雄英姿愈想愈陶醉。 到了上海，英雄兄妹与吕家母女分道扬镳，各奔前程。英雄带着英姿紧盯着飞剪王玲不放，跟到他家却被一个神秘客攻击。